Aktionäre haben das Wort

Heute nachmittag kommt es an der Generalversammlung der Sika zum Showdown zwischen Topmanagement und Gründerfamilie. Juristisch dürfte der Streit aber noch lange weitergehen.

Thomas Griesser Kym
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Der Kampf um die Macht beim Bauchemiekonzern Sika geht an der Generalversammlung in eine nächste Runde. (Bild: ky/Gaëtan Bally)

Der Kampf um die Macht beim Bauchemiekonzern Sika geht an der Generalversammlung in eine nächste Runde. (Bild: ky/Gaëtan Bally)

BAAR. Vor gut vier Monaten hat die Schenker-Winkler Holding (SWH) der Familie Burkard mit der Ankündigung überrascht, sie verkaufe ihre Sika-Aktien an die französische Saint-Gobain. Das Besondere: Die SWH kontrolliert mit 16,5% des Kapitals 52,6% der Stimmen, und dank einer Opting-out-Klausel muss Saint-Gobain den Publikumsaktionären kein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten.

Seither ist Feuer im Dach des Bauchemiekonzerns. Eine Mehrheit des Verwaltungsrats und die Konzernleitung lehnen den Verkauf der Sika ab und sind sich der Unterstützung von Aktionären sicher, die über 50% des Kapitals halten. Die SWH wiederum beantragt, die missliebigen Verwaltungsräte um Präsident Paul Hälg abzuwählen. Das Zuger Kantonsgericht und die Übernahmekommission haben bereits mehrere Entscheide gefällt, ohne aber die Situation grundsätzlich zu klären.

Streit um das Stimmrecht

Ein Knackpunkt ist die Vinkulierung von 5%. Diese Klausel besagt, dass die Stimmkraft jedes Aktionärs auf 5% beschränkt ist. Auf die SWH, die bis zum Deal mit Saint-Gobain als Garant für Sikas Unabhängigkeit gegolten hatte, fand die Klausel bisher keine Anwendung. Das soll nach dem Willen des Verwaltungsrates nun ändern. Die SWH hat deswegen Beschwerde eingelegt beim Gericht, doch hat es dieses abgelehnt, die Anwendung der Vinkulierung zu verbieten. Dies mit der Begründung, durch die Vinkulierung entstehe der SWH kein «nicht leicht wieder gut zu machender Schaden». Um allfällige Schäden abzuwenden, stehen der SWH laut dem Gericht gegen Beschlüsse der Generalversammlung Anfechtungsklagen offen sowie Verantwortlichkeitsklagen gegen das Topmanagement. Im Fall eines Gangs bis vor Bundesgericht dürfte es mehrere Jahre dauern, bis ein letztinstanzliches Urteil fällt.

Verwaltungsrat will bleiben

Derzeit sieht es ganz danach aus, als ob der Verwaltungsrat die Vinkulierung wie geplant auf jene Traktanden anwenden wird, die direkt mit der Übernahme der Sika-Mehrheit durch Saint-Gobain zusammenhängen. Das betrifft konkret die Wahlen in den Verwaltungsrat. Die SWH beantragt, Präsident Hälg sowie die Verwaltungsräte Monika Ribar und Daniel J. Sauter abzuwählen sowie SWH-Präsident Max Roesle als Ablösung für Hälg neu ins Gremium zu wählen. Dann hätte die SWH neu eine Mehrheit von 4 zu 3 im Verwaltungsrat. Hälg, Ribar und Sauter sowie Frits van Dijk, Ulrich W. Suter und Christoph Tobler haben angekündigt, ihre Wahl nur anzunehmen, wenn alle aus dieser Gruppe wiedergewählt werden. Wird die Vinkulierung angewendet, hat der Antrag der SWH keine Chance.

Antrag auf Sonderprüfung

Ein zweiter Punkt ist das Opting-out. Eine Aktionärsgruppe um die Anlagestiftung Ethos, Pensionskassen und Fonds beantragt die Streichung dieser Klausel. Wird hier die Vinkulierung nicht angewendet, hat der Antrag keine Chance, weil ihn die SWH mit voller Stimmkraft ablehnen wird. Ferner beantragt eine Aktionärsgruppe um die Stiftung von Bill & Melinda Gates eine Sonderprüfung. Diese soll klären, ob die SWH oder Saint-Gobain widerrechtlich an nichtöffentliche Informationen über Sika gelangt sind, etwa via die SWH-Vertreter im Sika-Verwaltungsrat. Dieser Antrag bedarf lediglich einer Kapitalmehrheit.

Paul J. Hälg Verwaltungsratspräsident der Sika AG (Bild: ky)

Paul J. Hälg Verwaltungsratspräsident der Sika AG (Bild: ky)

Urs F. Burkard Vertreter der SWH im Verwaltungsrat der Sika AG (Bild: pd)

Urs F. Burkard Vertreter der SWH im Verwaltungsrat der Sika AG (Bild: pd)

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