Ratgeber

Stimmt es, dass Inhaberaktien abgeschafft werden?

Seit Jahren betreibe ich ein Sanitärunternehmen in der Form einer Aktiengesellschaft mit Inhaberaktien. Nun habe ich gehört, dass Inhaberaktien abgeschafft werden. Was ändert sich und aus welchem Grund? Was muss ich als einziger Verwaltungsrat und als einer von mehreren Aktionären unternehmen?

Mlaw Silvan Bötschi*
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Inhaberaktien gewährleisten die weitgehende Anonymität des Eigentümers und können ohne grosse Formalitäten übertragen werden. Deswegen eignen sie sich zur Steuerhinterziehung oder Geldwäscherei und sind auf internationaler Ebene in die Kritik geraten.

Mlaw Silvan Bötschi,

Mlaw Silvan Bötschi,

Das sogenannte «Global Forum», in dessen Rahmen sich eine Vielzahl von Staaten und internationalen Organisationen zu Steuerthemen austauschen, empfahl der Schweiz deshalb, ein System zur Identifikation von Inhaberaktionären einzuführen. Bei Nichtbeachtung dieser Empfehlung drohten der Schweiz ein Reputationsverlust gegenüber an­deren Staaten und schädliche Gegenmassnahmen für die hiesige Wirtschaft.

Deshalb wurden nun verschiedene Gesetzesbestimmungen angepasst, wonach Inhaberaktien seit 1. November 2019 nur noch zulässig sind, wenn die Aktiengesellschaft entweder an der Börse kotiert ist oder die Inhaber­aktien als Bucheffekten, das heisst, als spezielle Forderungsrechte mit wertpapierähnlichen Eigenschaften, ausgestaltet sind. Diese beiden Ausnahmen treffen allerdings bloss auf die wenigsten Aktiengesellschaften zu; alle anderen müssen ihre Inhaberaktien bis spätestens 30. April 2021 in Namenaktien umwandeln. Dies führt zu einer faktischen Abschaffung der Inhaberaktien, die auch Ihr Unternehmen betrifft.

Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien müssen Sie als Verwaltungsrat alle Aktionäre im Namen der Gesellschaft zu einer Generalversammlung einladen, die eine entsprechende Statutenänderung beschliessen muss. Danach müssen Sie als Ver­waltungsrat diese Statuten­änderung im Handelsregister eintragen lassen.

Ferner sollten Sie als Verwaltungsrat allfällige in Papierform ausgegebene Aktientitel im Namen der Gesellschaft von den Aktionären zurück­fordern und anpassen oder vernichten. Kommt die Aktiengesellschaft der Umwandlungspflicht nicht bis 30. April 2021 nach, erfolgt von Gesetzes wegen eine Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien.

Eintragung notwendig

Nach der Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien müssen Sie als Verwaltungsrat alle Aktionäre zuhanden der Aktiengesellschaft in das Aktienbuch eintragen, damit diese ihre Aktionärsrechte weiterhin ausüben können. Dazu müssen die Aktionäre ihren Aktienbesitz unter An­gabe von Adresse und eines Identifikationsnachweises an die Gesellschaft melden.

Solange diese Meldung nicht erfolgt ist, ruhen die Mitgliedschaftsrechte und verwirken die Vermögensrechte aus den jeweiligen Aktien; nach fünf Jahren werden die Aktien nichtig und sämtliche damit verbundenen Rechte gehen verloren. Ferner droht der Gesellschaft eine Busse, wenn das Aktienbuch nicht den neuen Verhältnissen angepasst wird.

* Mlaw Silvan Bötschi, St. Gallen, ist Rechtsanwalt und Notar, SchochMaierPartner; www.schochmaier.ch